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前一回说到擎天柱为了保护山姆而被威震天偷袭杀死，万分危急时汽车人大部队终于赶过来击退威震天，将山姆救走。得知擎天柱被杀死后，堕落金刚大喜，决定立即进攻地球。声波指挥飘荡在太空的霸天虎部队，对着地球进行天女散花式攻击。从天而降的陨石在世界各国造成巨大的爆炸，一直在东南亚海域扫荡，阻扰我国对台政策的美国第七舰队也被陨石给砸得千疮百孔、溃不成军。
人类惊讶地得知“变形金刚”这一外星物种的存在（我二十多年前就知道了），堕落金刚耀武扬威地宣称：人类必须尽快交出山姆，否则就会毁灭人类世界。这个威胁就完全没有说服力了吧，不交出山姆你要毁灭人类，交出山姆最终你毁灭太阳结果还是毁灭了人类，你要毁就毁吧，别找些狗屁不通的说辞理由。
絮絮叨叨又胆小如鼠的小黑卷，得知现在全球情报机构都在寻找自己一行人，生怕被关进监狱，只嚷着要离开队伍。山姆不耐烦地说：要么你丫的就走，没人拦着你，要么你丫的就闭嘴！小黑卷想一想还是应该多抢一些镜头，所以又赖着不走。其实这时候山姆最好的选择就应该去找国家有关部门，如果一个国家都不能让你信任，而你非要去信任一帮从刚开始你就想撇清关系的外星人，那说明你没生在一个好国家里面。
擎天柱与威震天两人尬舞翻跟头果然，前一回说的美国安全局顾问怀恨在心，现在终于可以报一箭之仇了。他命令部队将汽车人全部抓起来，群龙无首的汽车人也不知所措，只好任美国人宰割（讽刺）。小黑卷这时站出来，说他在自己网站公司的竞争对手机器战士网站上看到过山姆画出的符号，一行人赶到机器战士网站所在地，发现网站管理人竟然就是第一部里被撤职的第七区主管长脸大叔。长脸叔透露其实地球上早就已经有变形金刚潜伏着，但是上级并没有进行深挖调查。小美把关在工具箱里的霸天虎小蓝车放出来，让小蓝车辨认符号，小蓝车说这是赛博坦元老语言，只有古代降临地球的变形金刚才能翻译这些语言。
根据小蓝车指出地址，一行人赶到位于华盛顿的美国航天航空博物馆，轻而易举地解除了博物馆警卫后，由放射性读数仪找到一架黑鸟SR-71侦察机。山姆把小火种碎片放上去以后激活了侦察机，侦察机变形成人形，原来他是霸天虎里面的老人家天火。天火确实是够老，都得了老年痴呆，说话颠三倒四，让人摸不着头脑，只是不停地说要去完成任务。他看了山姆画出的符号后，想起了堕落金刚要他完成的任务，是找匕首之尖和一把钥匙。大家还没问出来这两样究竟是什么东西，就被天火架起时空桥一起传送走了。
一行人直接被传送到埃及沙漠，大家非常生气，质问天火为什么这样做。天火解释，在很久以前，变形金刚中有七位元老在宇宙中寻找能量块，后来到了地球建造了一座能量萃取机器，但是元老们不愿意摧毁地球，而元老其中有一位就是堕落金刚想要启动机器。而启动机器必须要有领导模块才行，其他六名元老联合起来打退堕落金刚，然后躲在不知名的地方集体殉葬埋藏了领导模块。这个剧情真是编得自相矛盾又不合逻辑，不想摧毁地球那就别建造能量萃取机器，也干脆离开地球，都别一直留在地球上潜伏；还有想要藏起领导模块，你们六个元老在那么大的宇宙都找不到地方藏了，非要藏在地球上，还和机器也挨着这么近，这真是此地无银三百两，欲盖弥彰。
天火催着山姆快去找领导模块，山姆一行人急急忙忙赶往曾被古代人称为匕首之尖的亚喀巴海湾。长脸叔与巢穴部队通报了信息，要求巢穴部队将擎天柱躯体带到埃及。山姆根据提供天火的线索找到一座古代建筑，结果却什么也没有，汽车人双胞胎开始发生争吵打斗导致撞破了墙壁，无意中露出了墙壁后面的机器人陵墓。一行人赶快进入陵墓找到领导模块，山姆刚刚兴奋拿起领导模块，模块就化成粉末了。
大家都彻底灰心丧气了，只有山姆不放弃，他认为自己到这里来就是命中注定的。同时巢穴部队也已经赶到埃及，将汽车人和士兵都空投到地面。山姆将模块粉末装进袋子里，然后火速赶往巢穴部队降落点。就在快要靠近时，变形成22战机的红蜘蛛在空中发现了大黄蜂一行汽车人，对他们进行空袭。安全躲过袭击之后，长脸叔毅然决定带着小黑卷乘坐双胞胎引开霸天虎的注意力，山姆和小美步行接近巢穴部队。
擎天柱一发入魂红蜘蛛向威震天汇报了已经发现山姆的踪迹，威震天推测出山姆已经拿到领导模块，下令所有霸天虎全部出击，必须阻止山姆接近擎天柱。这时漫天陨石飞射，大批霸天虎飞临地面，巢穴部队知道大敌当前了，迅速建立好防线，准备迎接山姆和小美。
长脸叔和小黑卷两个人自投罗网，跑进了霸天虎的包围圈，等他们意识到以后，包围他们的挖地虎们变形组合成了大力神。山姆他俩一路奔跑被霸天虎追击，拖着两条履带的霸天虎狂暴堵住山姆去路，幸好大黄蜂赶来救援打死了狂暴。要说个子小巧的大黄蜂近战格斗技术真是一流，贴身肉搏起来，大个的霸天虎都不是他的对手。机器狗又想抽空偷袭，结果被大黄蜂反手抽出脊椎肢解了。
巢穴部队与霸天虎们激烈交火，美国军方要求埃及这边赶快派出军队援助，同时命令美国海军陆战队全线出击。大力神爬到金字塔上方，准备挖掘金字塔顶端，露出能量萃取机器。长脸叔用卫星电话联系到附近沿海的美国海军航母舰长，要求舰长赶快使出绝密武器——七倍音速的轨道炮击毁大力神。舰长立即命令开火，一道光束射中大力神，将大力神打死。
山姆和小美冲进了双方交火的战场中间，巢穴部队指挥官伦诺克少校赶出去将两人救下，结果被挖地虎的搅拌机拦截。危机时候，天火从天而降，一个翻滚着地后挥动斧头砍死搅拌机。说时迟那时快，潜藏在地下的霸天虎蝎子怪破土而出，偷袭天火，将天火腰部打穿。天火奄奄一息之下奋力砸死蝎子怪。
山姆赶到擎天柱旁边，这是砂砾又恢复成领导模块，山姆将模块插入擎天柱身体，终于将擎天柱复活了。就在大家以为马上局势马上要扭转时，堕落金刚胡须哥从天而降，抢走擎天柱身上的领导模块，然后飞回到能量萃取机器上，使用模块启动了机器。擎天柱刚刚复活，身体非常虚弱，已经支撑不住的天火英勇地献出自己的火种交给擎天柱。汽车人摇晃使用电线搭桥联接，将天火的残躯组合到擎天柱身上，组成天火擎天柱。天火擎天柱威力大增，直接飞入天空，将能量萃取机器摧毁，并且经过一番搏斗打死了堕落金刚。威震天看到战局已败只好和红蜘蛛逃走了。汽车人和人类又一次赢得了胜利。
天火擎天柱组合完毕！总的来说，这部《变形金刚2》其实是美国军队的宣传片，里面什么快速反应部队，各种先进武器装备，连子虚乌有的轨道炮都出来亮相。只是为了证明，没有美国军队打不垮的对手，即使是霸天虎也不堪一击。
